SOC INMOB VALLE NEVADO SPA (C)

Hechos

VISTO: En los autos rol C-11.719-2023, sobre procedimiento de reorganización judicial, caratulados “Soc. Inmobiliaria Valle Nevado SpA.”, el Décimo Juzgado Civil de Santiago, por decisión de diecinueve de febrero de dos mil veinticuatro rechazó la impugnación al acuerdo de reorganización, formulada por la acreedora Compañía de Seguros de Crédito Continental S.A. (en adelante Continental). En contra de aquella decisión se alzó la mencionada acreedora, determinación que fue confirmada por sentencia de dieciséis de agosto de dos mil veinticuatro, dictada por una Sala de la Corte de Apelaciones de esta ciudad. La misma parte acreedora impugnó esa última decisión, por medio de un recurso de casación en el fondo. Se trajeron los autos en relación. PRIMERO: Que, la recurrente invoca como infringidos los artículos 61, 78 y 94 de la Ley N°20.720 e indica que el día en que se aprobó el acuerdo sub lite comparecieron quince acreedores, que representaba el 99,95% de las cabezas del pasivo con derecho a voto, equivalente a $16.282.715.134, dividiéndose la votación en dos clases: la preferente con la comparecencia de un único acreedor, el Banco del Estado, quien votó a favor, por un monto equivalente a $8.172.105.230 y la valista, donde votaron catorce acreedores, siendo el único voto en contra el de ellos, los recurrentes. Por ende, considera que los trece acreedores que votaron a favor, en la clase valista, equivalen al 68,68% de los acreedores presentes, que a su vez representan 99,89% del pasivo total con derecho a voto, es decir, $7.388.789.904, con lo cual se tuvo por acordada la propuesta de acuerdo, dirigida a esos acreedores. Pese a lo anterior, expresa que, al estudiar los antecedentes -después de la junta- disiente de los quorums señalados y considera que no se cumplieron, debiendo ser rechazado el acuerdo de reorganización, en primer lugar, porque el acta de la audiencia no contiene un detalle preciso sobre los montos que permiten arribar a los mencionados cómputos, lo que no sería trivial, al concurrir solo un acreedor preferente, pese a que en la presentación del folio 69, la acreedora Inversiones VNT S.A. aparece como acreedora garantizada con hipoteca, no entendiendo por qué entonces votó como valista, si no lo era. Se refiere entonces a la mencionada acreedora, VNT S.A., quien verificó su crédito en el folio 23, alegando su preferencia hipotecaria, pese a lo cual votó en el otro grupo, lo que no constaría en el acta y tampoco se señala el valor del crédito con derecho a voto, lo que implicaría un error en el quorum y, por todo aquello impugna según la causal del N°1 del artículo 85 de la ley del ramo, porque la “convocatoria” a la junta de acreedores se habría logrado a través del apoyo de los acreedores Banco del Estado y de Inversiones VNT S.A., que supuestamente sumaban el 67,68% del pasivo, por lo que se fijó la audiencia para el 7 de diciembre y, solo un día antes, se acompañó y publicó en el Boletín Concursal la nueva propuesta, según consta de los folios 98 y 99, lo que ocurrió intempestivamente, no dándoles tiempo suficiente para detectar el señalado error. Cita el folio 66, que contiene la nómina de los créditos con derecho a voto y su rectificación, en el folio 69, además de hacer presente que la primera propuesta dividió entre tres tipos de clases -garantizados, valistas financieros y valistas no financieros-, para luego, el día antes de la junta, modificarla a dos clases -garantizados y valistas-, presumiendo que el cambio se debió a que, como ellos iban en contra, se habría rechazado el acuerdo de mantener las tres clases. Y luego, el día de la junta, VNT S.A. votó como valista, desconociendo los recurrentes el monto de su verificación y el destino de su garantía, con lo que se habría alterado la votación, no existiendo una renuncia expresa a su preferencia, con lo que se vulneraría el artículo 61 inciso 3° de la Ley N°20.720, lo que vincula con el artículo 78 de la misma normativa, al figurar VNT S.A. como un acreedor garantizado y votar como valista. Sobre la causal N°2 del artículo 85 de la ley del ramo, relativa al error en el cómputo de las mayorías, insiste en los mismos defectos y considera que si VNT S.A. se hubiera mantenido en la categoría de los créditos garantizados, sumado al voto en contra de la recurrente, no se habría logrado aprobar el acuerdo, en la categoría de los valistas, para lo cual invoca el artículo 78 de la citada ley, según la cual a VNT S.A. le correspondía votar como acreedor garantizado, según el monto del avalúo fiscal del inmueble hipotecado, es decir, $721.820.000, lo que no concuerda con el acta de la Junta de Acreedores, existiendo una alteración del quorum, por lo cual, dicha norma estaría mal aplicada, en relación con el artículo ya analizado. En cuanto a la causal del N°3 del artículo 85 -falsedad o exageración del crédito-, se funda en el mismo hecho , porque el quorum en la votación de los valistas se obtuvo a partir de la inclusión del señalado acreedor en esa categoría, lo cual les parece dudoso, por la forma en que se redactó la propuesta, que ofrece pagar, en primer lugar y de forma total, a los garantizados y luego el pago de los valistas, resultándole inexplicable la generosidad de VNT, al votar como valista, por lo cual, estima que se está “exagerando” el crédito y, al rechazarse su impugnación, se habrían vulnerado los mencionados artículos 78 y 61 de la Ley N°20.720. Analiza a continuación los

Fundamentos

fundamentos del

Fallo

fallo de primer grado, para rechazar sus alegaciones, en particular, los motivos séptimo al vigésimo, que transcribe y que la sentencia recurrida hizo suyos, estimando que las normas que reclama se han vulnerado, porque se debió revocar y hacer lugar a su impugnación, remitiéndose al considerando undécimo, el que concluye que, al no alegarse el día de la audiencia el vicio que ahora se reclama, habría “precluido” su derecho, pasando por alto el tribunal que el objeto de la audiencia era otro, esto es, votar la propuesta, preguntándose si podría reclamar el incumplimiento del acuerdo en caso de pagarse la garantía hipotecaria, al no constar su renuncia. Luego se remite al motivo décimo quinto, relativo a la causal N°2, de cuya lectura desprende que ni siquiera el sentenciador de primer grado tenía claro si VNT S.A. votó conforme al artículo 61 o según lo previsto en el artículo 94 de la Ley N°20.720 y, en cuanto a la causal del N°3, se remite al considerando décimo noveno, que demostraría un razonamiento dubitativo, al señar que VNT S.A. o hizo uso de la prerrogativa del artículo 94 o bien procedió según el artículo 61, puesto que, si se revisan los motivos anteriores, el fallo considera que se trata de un crédito garantizado, no habiendo tampoco constancia de haberse hecho uso de lo dispuesto en el artículo 61 de la Ley, al no constar la renuncia a la garantía y, si no la hay, se votó entonces según el artículo 94, de todo lo cual advierte una apreciación arbitraria de las normas citadas, razones todas, por las cuales solicita que se acoja su recurso, se anule el fallo recurrido y se dicte la correspondiente sentencia de reemplazo, que acoja las causales de impugnación de los numerales 1, 2, y 3 del artículo 85 de la Ley N°20.720, con costas. SEGUNDO: Que, para una mejor decisión del recurso interpuesto, resultan relevantes las siguientes actuaciones del proceso: a) El presente proceso proviene de una demanda de liquidación forzosa, rol C-496-23, iniciada ante el mismo tribunal a quo por la Compañía de Seguros de Crédito Continental S.A. -la recurrente-, respecto de la Sociedad Inmobiliaria Valle Nevado SpA., la cual, en la audiencia de rigor, se acogió al procedimiento de reorganización. Por ende, en el folio 1 del rol C-11.719-23, generado para los efectos de la tramitación del proceso de reorganización, se dictó, con fecha 13 de julio de 2023 la resolución que tuvo por acogida a reorganización a la mencionada empresa, se le otorgó protección financiera y todas las demás menciones del artículo 56 de la Ley N°20.720, realizándose la audiencia de proposición de honorarios del Veedor según consta del folio 11. b) En el folio 23 consta que Inversiones VNT S.A. verificó su crédito, por la suma de $2.687.563.438, que emana de 19 pagarés y, si bien en el certificado de deuda se señala que la deuda era de $5.570.194.638, a aquella se le descontaron $2.882.631.200, correspondientes a 80.000 U.F., por el pago de una Póliza de Garantía de Cumplimiento d

Texto Completo (Preview)

Santiago, doce de febrero de dos mil veintiséis. VISTO: En los autos rol C-11.719-2023, sobre procedimiento de reorganización judicial, caratulados “Soc. Inmobiliaria Valle Nevado SpA.”, el Décimo Juzgado Civil de Santiago, por decisión de diecinueve de febrero de dos mil veinticuatro rechazó la impugnación al acuerdo de reorganización, formulada por la acreedora Compañía de Seguros de Crédito Continental S.A. (en adelante Continental). En contra de aquella decisión se alzó la mencionada acreedora, determinación que fue confirmada por sentencia de dieciséis de agosto de dos mil veinticuatro,