ASESORÍAS E INVERSIONES EL TRAPICHE S.A. CON TRANSPORTES Y GRUAS VECCHIOLA S.A. (O)

Hechos

VISTO: En estos autos ingreso Rol N° C-15.495-2020 sobre juicio ordinario de cumplimiento forzado de contrato, seguidos ante el 22° Juzgado Civil de Santiago, caratulados “Asesorías e Inversiones El Trapiche S.A. con Transportes y Grúas Vecchiola S.A.”, comparece El Trapiche y deduce demanda en contra de TyG para obtener el cumplimiento forzado del Contrato celebrado entre las partes el 26 de septiembre de 2017, mediante el cual su parte se obligó a intermediar, promover y difundir los servicios que el demandado podía prestar a diversos clientes, principalmente de la industria de la minería. En concreto, dice que su parte se obligó a ofrecer los servicios de transporte e izaje que TyG presta en el sector minero y de ejecución de obras viales a ciertos clientes expresamente señalados en el Anexo I del Contrato, particularmente las mineras del grupo Antofagasta Minerals (“AMSA”). A cambio, TyG debía pagar a su parte una comisión (porcentaje), por cada uno de los negocios que se adjudicara gracias a su intermediación. Pues bien, expone que aunque en un comienzo TyG dio cumplimiento al Contrato y pagó algunas comisiones derivadas de negocios menores, posteriormente decidió ocultar a su parte las transacciones más cuantiosas, las que celebró a sus espaldas con el claro objeto de impedir que su parte cobrara el precio de sus servicios. Incluso más, dice, para evitar el pago de las comisiones derivadas del negocio más lucrativo que concretó TyG gracias a su parte (el contrato GO1020082375 con Minera Centinela, de casi USD$50 millones), el demandado intentó poner término de manera unilateral e infundada al Contrato mediante carta de 11 de marzo de 2020, bajo el pretexto de supuestos graves incumplimientos que ni siquiera describió. Sostiene que la conducta del demandado configura tres incumplimientos contractuales, a saber: (i) el incumplimiento de la cláusula 3.1. del Contrato, que obligaba a TyG a pagar comisiones equivalentes a un porcentaje del precio que cobrara a los clientes 7 intermediados por su parte; (ii) el incumplimiento de la cláusula 3.6, que obligaba a TyG a exhibir a su parte la información necesaria para cobrar las referidas comisiones; y (iii) el incumplimiento del deber de buena fe, atendido que TyG abusó del derecho que le confería la cláusula 6.2 para terminar unilateralmente el Contrato y no pagar las comisiones derivadas del contrato GO1020082375 con Minera Centinela. Por lo anterior, solicitó al tribunal a quo que se declarara que TyG incumplió el Contrato y que se le condenara a pagar todos los perjuicios derivados de su infracción, ascendentes a $1.750.000.000 o la cantidad que se determine conforme a derecho, más intereses, reajustes, y costas. Estos perjuicios refiere que consisten en: (i) todas las comisiones no pagadas por TyG por los contratos en que existió intervención de su parte que ascendieron a $840.196.947 y (ii) reajustes e intereses contados desde que la obligación se hizo exigible. El demandado contestando la demanda pidió su rechazo. Reconoce la existencia del Contrato y de las obligaciones que de él emanaban, alegando que El Trapiche no habría participado ni intervenido en ninguna negociación, reunión o conversación que haya derivado en la celebración de contratos entre su parte y las empresas de AMSA. Incluso más, dijo que “todos los negocios, contratos, ampliaciones, concretados se perfeccionaron por la intervención directa de su parte, razón por la cual opuso la excepción de contrato no cumplido. En cuanto al término anticipado del Contrato que pretende, señaló que la cláusula 6.2 no lo obligaba a describir en qué consistía el supuesto “incumplimiento grave de las obligaciones del Contrato” para efectos de la carta de término. El juez a quo por sentencia de veintidós de marzo de dos mil veintitrés, acogió parcialmente la demanda condenando a TyG a pagar las comisiones que se devengaron del contrato celebrado entre el demandado y Minera Centinela el 6 de marzo de 2019 (Contrato CENAF1020039970), reajustadas por IPC hasta la fecha de pago efectivo, sin costas. Al hacerlo, la Sentencia de Primera Instancia dejó establecido que concurrían todos los elementos necesarios para exigir el cumplimiento forzado de las obligaciones de TyG. En concreto: (i) La Sentencia de Primera Instancia tuvo por acreditado que El Trapiche celebró un Contrato “de corretaje” con Transportes y Grúas Vecchiola S.A. el 26 de septiembre de 2017, dando por establecida la relación obligacional que liga a las partes. (ii) También dio por establecido que TyG celebró los contratos y prestó los servicios que constan en los documentos exhibidos por Minera Centinela y Minera Los Pelambres. (iii) Estableció que El Trapiche cumplió con su obligación de gestionar negocios para TyG, señalando que la demandante realizó la intermediación solicitada por la demandada con Minera Centinela y que lo que le interesa a la demandada, es que el actor se comunique con potenciales clientes y logre vínculos que permitan desarrollar y firmar potenciales contratos, que es justamente lo que ocurrió. (iv) Constató que TyG faltó a la buena fe contractual y procesal al negarse a exhibir los documentos que permitieran a El Trapiche cobrar sus comisiones. En base a lo anterior y teniendo presente la prueba rendida concluye que El Trapiche sólo tendrá derecho al pago de comisiones por contratos cuya gestión haya sido específicamente encargada por TyG, concluyendo que el único contrato que cumplía con esa condición sería el contrato AF1020039970 celebrado entre TyG y Minera Centinela. Ambas partes recurren de casación en la forma y apelan en contra de dicho fallo y una sala de la Corte de Apelaciones de Santiago por determinación de uno de abril de dos mil veinticuatro, lo revocó y decidió, en su lugar, rechazar la demanda. Para adoptar tal decisión la Corte tuvo por acreditado que el Contrato fue suscribió con fecha 26 de septiembre de 2017, de forma que todo lo que se haya realizado antes, no se encontraba comprendido en el marco contractual, al no haberlo señalado expresamente. También que la parte demandada envió carta de término del Contrato el 11 de marzo de 2020, de forma que el contrato terminó por voluntad unilateral, el 25 de septiembre de dicho año, con efectos hasta seis meses después en las condiciones precisadas en el

Fundamentos

considerando anterior, esto es, marzo de 2021. Luego de una lectura de las cláusulas del Contrato razona que para entender cumplido la obligación de intermediación que pesaba sobre la demandante y que naciera su derecho a cobrar comisión, la demandada debía arribar a un acuerdo con alguno de los clientes a partir de la intermediación de la primera. De hecho, dice, se acordó que la comisión se calcularía de acuerdo a un porcentaje de los negocios celebrados por la demandada como consecuencia de la referida intermediación. Por lo tanto, estima que la obligación de la demandada se estipuló bajo una condición, en la medida que el pago de la comisión se haría exigible sólo cuando el acuerdo intermediado por la demandante se hubiere materializado efectivamente en un acuerdo en beneficio de la demandada. Sentado lo anterior refiere que se debe tener presente que la demandante solicita el pago de comisiones en cuatro contratos, uno suscrito con el Grupo Amsa y tres con Minera Centinela, en este último caso solicita el pago de comisiones por los siguientes contratos intermediados: a) Comisiones equivalentes al 1,41% del monto total de los servicios adicionales y/o spot encargados por Minera Centinela a TyG, desde la celebración del contrato entre TyG y Minera Centinela, y hasta que dure su vigencia, incluyendo extensiones y renovaciones; b) Comisiones equivalentes al 1,41% del monto total de la extensión del contrato entre TyG y Minera Centinela durante los meses de diciembre de 2019 a febrero de 2020; c) Comisiones que correspondan de acuerdo al Anexo II del Contrato por la renovación del contrato entre TyG y Minera Centinela, desde la fecha de su celebración y hasta que dure su vigencia; d) Comisiones equivalentes al 1,41% del monto total de los servicios adicionales y/o spot encargados por empresas del Grupo AMSA (Antofagasta Minerals S.A.) a TyG, que hayan sido intermediados por El Trapiche, desde la celebración del Contrato y hasta la fecha en que termine la vigencia del Contrato. Al respecto expone que en relación al primer contrato no se presentaron pruebas. Sobre los restantes se presentaron algunas conversaciones de WhatsApp donde las partes intercambiaban breves mensajes respecto de algunas posibles tratativas, sin embargo, menciona que de aquellos no es posible constatar fehacientemente el hecho de que los acuerdos celebrados por la demandada hayan sido suscritos por o a partir de la intermediación realizada por la demandante. Por otra parte, indica que la demandante había asumido la obligación de informar a la demandada la individualización de los ejecutivos de cada potencial cliente señalado en el Anexo del contrato, que haya visitado o contactado en el mes de calendario, así como el motivo o posible servicio objeto de su interés; sin embargo, no presentó los antecedentes que dieran cuenta del cumplimiento de este deber lo que, de haber sucedido, indica, habría sido relevante para acreditar la intermediación señalada. En virtud de lo anteri

Fallo

se declarara que TyG incumplió el Contrato y que se le condenara a pagar todos los perjuicios derivados de su infracción, ascendentes a $1.750.000.000 o la cantidad que se determine conforme a derecho, más intereses, reajustes, y costas. Estos perjuicios refiere que consisten en: (i) todas las comisiones no pagadas por TyG por los contratos en que existió intervención de su parte que ascendieron a $840.196.947 y (ii) reajustes e intereses contados desde que la obligación se hizo exigible. El demandado contestando la demanda pidió su rechazo. Reconoce la existencia del Contrato y de las obligaciones que de él emanaban, alegando que El Trapiche no habría participado ni intervenido en ninguna negociación, reunión o conversación que haya derivado en la celebración de contratos entre su parte y las empresas de AMSA. Incluso más, dijo que “todos los negocios, contratos, ampliaciones, concretados se perfeccionaron por la intervención directa de su parte, razón por la cual opuso la excepción de contrato no cumplido. En cuanto al término anticipado del Contrato que pretende, señaló que la cláusula 6.2 no lo obligaba a describir en qué consistía el supuesto “incumplimiento grave de las obligaciones del Contrato” para efectos de la carta de término. El juez a quo por sentencia de veintidós de marzo de dos mil veintitrés, acogió parcialmente la demanda condenando a TyG a pagar las comisiones que se devengaron del contrato celebrado entre el demandado y Minera Centinela el 6 de marzo de 2019 (Contrato CENAF1020039970), reajustadas por IPC hasta la fecha de pago efectivo, sin costas. Al hacerlo, la Sentencia de Primera Instancia dejó establecido que concurrían todos los elementos necesarios para exigir el cumplimiento forzado de las obligaciones de TyG. En concreto: (i) La Sentencia de Primera Instancia tuvo por acreditado que El Trapiche celebró un Contrato “de corretaje” con Transportes y Grúas Vecchiola S.A. el 26 de septiembre de 2017, dando por establecida la relación obligacional que liga a las partes. (ii) También dio por establecido que TyG celebró los contratos y prestó los servicios que constan en los documentos exhibidos por Minera Centinela y Minera Los Pelambres. (iii) Estableció que El Trapiche cumplió con su obligación de gestionar negocios para TyG, señalando que la demandante realizó la intermediación solicitada por la demandada con Minera Centinela y que lo que le interesa a la demandada, es que el actor se comunique con potenciales clientes y logre vínculos que permitan desarrollar y firmar potenciales contratos, que es justamente lo que ocurrió. (iv) Constató que TyG faltó a la buena fe contractual y procesal al negarse a exhibir los documentos que permitieran a El Trapiche cobrar sus comisiones. En base a lo anterior y teniendo presente la prueba rendida concluye que El Trapiche sólo tendrá derecho al pago de comisiones por contratos cuya gestión haya sido específicamente encargada por TyG, concluyendo que el único contrato que cumplía c

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Santiago, dieciocho de junio de dos mil veinticinco. VISTO: En estos autos ingreso Rol N° C-15.495-2020 sobre juicio ordinario de cumplimiento forzado de contrato, seguidos ante el 22° Juzgado Civil de Santiago, caratulados “Asesorías e Inversiones El Trapiche S.A. con Transportes y Grúas Vecchiola S.A.”, comparece El Trapiche y deduce demanda en contra de TyG para obtener el cumplimiento forzado