REDLICH/INVERSIONES REDLICH SPA

Hechos

VISTOS Y TENIENDO PRESENTE: Primero: Que en este procedimiento ordinario de nulidad de contrato e indemnización de perjuicios, seguido ante el Juzgado de Letras y Garantía de Quirihue, bajo el Rol C-32-2021, caratulado “Redlich con Inversiones Redlich SpA”, se ha ordenado dar cuenta de la admisibilidad del recurso de casación en el fondo deducido por la parte demandada contra la sentencia de la Corte de Apelaciones de Chillán, de veinticinco de julio de dos mil veinticuatro, que confirmó el fallo de primer grado, de treinta y uno de diciembre de dos mil veintidós, que rechaza las excepciones de falta de legitimación activa, y acoge parcialmente la demanda declarando la nulidad del contrato de compraventa y de la dación en pago que indica, así como la cancelación de las inscripciones de dominio que singulariza, sin costas. Segundo: Que la recurrente de casación en el fondo funda su arbitrio en la infracción de los artículos 19, 22, 1545, 2108 y 2109 del Código Civil. En síntesis, explica que la sentencia recurrida que confirma el fallo de primer grado, acoge la demanda principal de nulidad absoluta de contrato de compraventa y las transferencias posteriores, por falta de voluntad; estimándose para tales efectos por los sentenciadores del fondo que Sigisfredo Renlich Klenner, que compareció por la Sociedad Arbet Gott Limitada, en calidad de vendedora, a la celebración del convenio de venta, de fecha 4 de febrero de 2021, no detentaba la representación de aquella sociedad; toda vez que por escritura pública, de 24 de junio de 2019, aquél había manifestado previamente su voluntad de renunciar y disolver la Sociedad Arbet Gott Limitada por los graves

Fundamentos

motivos que expone, conforme lo previsto en el artículo 2108 del Código Civil; de tal manera que faltando la voluntad válida y legalmente manifestada de la vendedora, se configura el vicio o defecto que causa la ineficacia del contrato de compraventa y de los actos que son consecuencia del mismo. Sin embargo, discrepa la recurrente con dicho razonamiento, porque si bien el artículo 2108 del Código Civil, prevé la posibilidad que una sociedad pueda expirar por la renuncia de uno de los socios; dicha disposición no tiene cabida tratándose de sociedades como la vendedora que ha sido contratada por un plazo determinado; razón por la que, a su juicio, para que la renuncia de Sigisfredo Renlich Klenner, haya podido producir el efecto de disolver la Sociedad Arbert Gotto Limitada o, en su caso, alterar el nombramiento de sus administradores o representantes, era indispensable que haya sido acordado entre sus socios, o se haya obtenido una declaración judicial en tal sentido; cuestión que no ha acontecido en este caso, máxime si se encuentra actualmente en tramitación un procedimiento arbitral para la disolución y liquidación de aquella sociedad. Por lo anterior, postula que no habiendo producido sus efectos la renuncia de quien compareció por la vendedora a la celebración del acto impugnado, la compraventa y dación en pago, deben entenderse celebradas por quien ostentaba la calidad de socio y representante de la sociedad vendedora; y bajo tal escenario no se configuraría el vicio o defecto de nulidad que sustenta la acción de marras. En consecuencia, dado lo expuesto, alega que la sentencia recurrida al acoger la demanda de nulidad de contrato deja de aplicar la norma del artículo 1545 del Código Civil, al reconocer la modificación del contrato de sociedad con la sola renuncia de uno de los socios, como si la sociedad en cuestión se tratara de una a plazo fijo, aplicando erróneamente el artículo 2108 inciso 1° del Código Civil a una situación diversa a la supuesta por dicha norma legal. Además, sostiene que la sentencia aplica el artículo 2109 del Código Civil, asumiendo que la sola notificación de la renuncia de uno de los socios a todos los demás hace producir sus efectos, sin considerar que se está en presencia del supuesto contemplado en el artículo 2108 inciso 2° del Código Civil, esto es, de una renuncia por grave motivo, que no produce efectos inmediatos, sino que requiere de acuerdo de los socios u homologación judicial. Finalmente, sostiene que se han infringido las normas de interpretación de los artículos 19 y 22 del Código Civil, incurriéndose en error de derecho al desconocer los jueces de la instancia el sentido claro de los artículos 1545, 2108 y 2109 del Código Civil. Solicita que se invalide la sentencia recurrida y se dicte sentencia de reemplazo que rechace la demanda de nulidad contractual en todas sus partes, con costas. Tercero: Que el artículo 772 N° 1 del Código de Procedimiento Civil sujeta el recurso de casación en el fondo

Fallo

fallo de primer grado, de treinta y uno de diciembre de dos mil veintidós, que rechaza las excepciones de falta de legitimación activa, y acoge parcialmente la demanda declarando la nulidad del contrato de compraventa y de la dación en pago que indica, así como la cancelación de las inscripciones de dominio que singulariza, sin costas. Segundo: Que la recurrente de casación en el fondo funda su arbitrio en la infracción de los artículos 19, 22, 1545, 2108 y 2109 del Código Civil. En síntesis, explica que la sentencia recurrida que confirma el fallo de primer grado, acoge la demanda principal de nulidad absoluta de contrato de compraventa y las transferencias posteriores, por falta de voluntad; estimándose para tales efectos por los sentenciadores del fondo que Sigisfredo Renlich Klenner, que compareció por la Sociedad Arbet Gott Limitada, en calidad de vendedora, a la celebración del convenio de venta, de fecha 4 de febrero de 2021, no detentaba la representación de aquella sociedad; toda vez que por escritura pública, de 24 de junio de 2019, aquél había manifestado previamente su voluntad de renunciar y disolver la Sociedad Arbet Gott Limitada por los graves motivos que expone, conforme lo previsto en el artículo 2108 del Código Civil; de tal manera que faltando la voluntad válida y legalmente manifestada de la vendedora, se configura el vicio o defecto que causa la ineficacia del contrato de compraventa y de los actos que son consecuencia del mismo. Sin embargo, discrepa

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Santiago, veintitrés de septiembre de dos mil veinticuatro. VISTOS Y TENIENDO PRESENTE: Primero: Que en este procedimiento ordinario de nulidad de contrato e indemnización de perjuicios, seguido ante el Juzgado de Letras y Garantía de Quirihue, bajo el Rol C-32-2021, caratulado “Redlich con Inversiones Redlich SpA”, se ha ordenado dar cuenta de la admisibilidad del recurso de casación en el fondo