SOC. INVERSIONES RODRIGUEZ LIMITADA/OMNFISH S.A.

Hechos

Vistos y

Fundamentos

considerando: PRIMERO: Que se elevan estos antecedentes en virtud del recurso de apelación interpuesto por la parte demandada, en contra de la sentencia de 24 de abril de 2024, dictada por el Segundo Juzgado Civil de Puerto Montt, en autos Rol C-1199-2021, que rechazó la excepción de falta de legitimación pasiva deducida por los demandados y acogió la solicitud de designación de árbitro, nombrando como árbitro de derecho al abogado Alejandro Droppelmann Jürgens, para conocer las controversias surgidas entre los accionistas de Omnifish S.A., entre éstos y la sociedad, y entre los accionistas y su administración. La parte apelante solicita la revocación dicha decisión y, en su lugar, rechazar la designación de árbitro, con costas. SEGUNDO: Que el recurso de apelación se funda, en lo principal, en la alegación de falta de legitimación pasiva, sosteniendo que en la demanda no se precisó la calidad jurídica ni el rol específico que vincula a cada uno de los demandados con los hechos que originan la controversia, especialmente tratándose de personas naturales —Luis Orlando Yáñez Saavedra y Christian Fernando Espinoza Cabrera— cuya participación en los actos cuestionados no se encontraría acreditada. Refiere que el tribunal erró al considerar que su sola calidad de directores justificaría su emplazamiento, pues dicha designación ocurrió en julio de 2018, esto es, con posterioridad a la Junta Extraordinaria de Accionistas de diciembre de 2017 en que se adoptaron los acuerdos cuya nulidad se pretende, por lo que no tuvieron intervención alguna en ellos. Añade que, conforme al artículo 48 de la Ley N° 18.046, las responsabilidades de los directores derivan del funcionamiento del directorio como órgano colegiado, y no de manera individual, razón por la cual, si se estimaba que existían infracciones estatutarias o legales en la adopción de acuerdos sociales, la acción debió dirigirse contra el directorio vigente al momento de tales decisiones, y no contra quienes actualmente lo integran. Finalmente, la apelación denuncia un defecto en la integración del directorio, porque la demandante se desistió respecto de Roxina Paola Mora Flores —presidenta del directorio—, de modo que la demanda no habría sido notificada a la totalidad del órgano colegiado, lo que, en concepto de los recurrentes demandados, afecta la validez del procedimiento y priva de sustento procesal a la designación de árbitro solicitada. TERCERO: Que la sentenciadora asentó en su fallo, en el considerando décimo primero, que el directorio de la sociedad en cuestión está compuesta de la menara que se indica, a saber: “Que, para resolver el tribunal tendrá presente que en la demanda se señala que Sociedad de Inversiones Rodríguez Limitada entabla demanda de designación de árbitro en procedimiento sumario, en contra de 1) OMNIFISH S.A representada por don Luis Orlando Yáñez Saavedra; 2) Sociedad de Inversiones Bío Bío Limitada representada por don Luis Orlando Yáñez Saavedra; 3) Luis Orlando Yá

Fallo

Por tanto de acuerdo a los artículo 186 y siguientes del Código de Procedimiento Civil se confirma, sin costas de la causa, lo resuelto, con fecha veinticuatro de abril de dos mil veinticuatro, por el Juez Antonio Isaac Valdivieso Barrales, Juez del 2° Juzgado Civil De Puerto Montt. Redacción a cargo del Ministro (S) Juan Carlos Orellana Venegas. Devuélvase Rol Civil 1208-2024

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Puerto Montt, diez de diciembre de dos mil veinticinco. Vistos y considerando: PRIMERO: Que se elevan estos antecedentes en virtud del recurso de apelación interpuesto por la parte demandada, en contra de la sentencia de 24 de abril de 2024, dictada por el Segundo Juzgado Civil de Puerto Montt, en autos Rol C-1199-2021, que rechazó la excepción de falta de legitimación pasiva deducida por los dem