AGENCIAS RODMAX SPA CON INVINSA CENTRAL BODEGAS SPA. ACUMULADO INGRESO DE CORTE N°270-2023 CIVIL

Hechos

Vistos: En el

Fundamentos

considerando duodécimo, párrafo sexto, se suprime la frase que comienza con “figura de la cesión” y termina en “o ya sea como”; se sustituye “tratado” por “tratada”; y se elimina el párrafo final. Y teniendo en su lugar, además, presente: Primero: La relación contractual entre las partes de autos se rige por el contrato de arrendamiento de 20 de octubre de 2009, y el anexo de 17 de noviembre de 2015, ambos documentos suscritos entre Agencias Rodmax SpA, en calidad de arrendadora, y Sociedad Inmobiliaria Central Bodegas Ltda., como arrendataria. De la revisión de las cláusulas de ambos pactos no figura establecida prohibición alguna que grave a la parte arrendataria en el sentido de abstenerse de proceder a una fusión societaria, en los términos del artículo 99 de la ley 18.046. Tampoco se ha allegado probanza alguna destinada a acreditar que los socios o accionistas de esa misma parte hayan contraído una obligación de no hacer en el sentido indicado. Finalmente, no existe evidencia en la causa destinada a justificar que la intención de las partes fuera establecer una prohibición como la referida precedentemente. Segundo: Con lo anterior, y de acuerdo al artículo 1560 del Código Civil, ha de estarse a lo escrito en el contrato de arrendamiento y su modificación, que no establecen una obligación de abstención de ejecutar actos de fusión societaria que recaiga sobre la arrendataria. Tercero: Por otro lado, es un hecho acreditado que desde el 5 de septiembre de 2019 se efectuaron transferencias electrónicas, desde la cuenta corriente N° 8003191205 del Banco de Chile, a nombre de Invisa Central Bodegas SpA, identificada bajo el RUT 76.967.691-0, con destinatario a la demandante, en las cuentas corriente N° 29658594 y N° 46565043, que mantiene en el Banco de Crédito e Inversiones, en las que figura como motivo el pago de la renta. Este pago periódico, ejecutado durante más de dos años y medio, considerando la fecha de presentación de la demanda, lleva necesariamente a entender que la actora tuvo conocimiento de la fusión societaria, particularmente considerando que tanto la razón social como el Rol Único Tributario de la tradente es distinto al de Sociedad Inmobiliaria Central Bodegas Ltda. Dicha afirmación resulta corroborada en atención a que resulta indispensable la inscripción de los actos societarios requeridos, en la especie, para perfeccionar una fusión, en el Registro de Comercio, y para su debida publicidad, de conformidad al artículo 3° de la ley 3.918, a los artículos 425 y siguientes del Código de Comercio, y a los artículos 5 y siguientes de la ley 18.046. Cuarto: Asentado lo anterior, se debe tener presente que resulta abiertamente contradictoria la demanda incoada en estos autos con la conducta previa de la actora de aceptar los pagos de renta efectuados por la demandada, y abstenerse desde septiembre de 2019 de protestar por la fusión efectuada. Al respecto, se debe considerar que los contratos deben ser ejecutados de buena fe, d

Fallo

Por estas consideraciones y lo dispuesto en el artículo 186 del Código de Procedimiento Civil, se confirma la sentencia apelada de treinta de diciembre de dos mil veintidós, pronunciada por el Segundo Juzgado de Letras de San Bernardo. Redactada por el abogado integrante señor Ferrada. Regístrese y devuélvase. N° 288-2023 Civil (Acumulado N° 270-2023-Civil) Pronunciado por la Primera Sala de esta Corte, presidida por el ministro Roberto Contreras Olivares e integrada por la ministra Dora Mondaca Rosales y por el abogado integrante Francisco Ferrada Culaciati, quien no firma por no haber sido convocado.

Texto Completo (Preview)

San Miguel, dieciocho de julio de dos mil veintitrés. Vistos: En el considerando duodécimo, párrafo sexto, se suprime la frase que comienza con “figura de la cesión” y termina en “o ya sea como”; se sustituye “tratado” por “tratada”; y se elimina el párrafo final. Y teniendo en su lugar, además, presente: Primero: La relación contractual entre las partes de autos se rige por el contrato de arren