MARTINEZ/PROYECTOS E INSTALACIONES DE GAS DEL NOROESTE S.L.

Hechos

VISTOS: Con fecha 14 de abril de 2022 (rectificada con fecha 2 de mayo de 2022), comparece don LUIS FERNANDO MART NEZ RODR GUEZÍ Í , empresario, ciudadano espa ol, domiciliado para efectos de esta demanda en Avenida Presidenteñ Kennedy N 7.440, oficina 706, Vitacura, deduciendo demanda de cumplimiento forzado° de obligaci n de hacer e indemnizaci n de perjuicios en contra de ó ó PROYECTOS E INSTALACIONES DE GAS DEL NOROESTE S.L., debidamente representada por el Sr. Omar Enrique Sellao Mulato, contador auditor, ambos con domicilio para estos efectos en calle Antonio Bellet N 444, oficina N 504, Providencia.° ° ANTECEDENTES DE HECHO. I. De los antecedentes del Contrato. Expone que la demandada es actualmente accionista mayoritario de la compa añí chilena Pronor Chile SpA en adelante, Pronor o la Compa a ), la cual es una“ ” “ ñí ” sociedad por acciones constituida en Chile en el a o 2016, constituida por escriturañ p blica otorgada en la Notar a de Santiago de don Eduardo Avello Concha con fecha 29ú í de septiembre del a o 2016 bajo el repertorio n mero 29.382 -2016, y cuyo extracto señ ú inscribi a fojas 72.861, n mero 39.310 en el Registro de Comercio del Conservador deó ú Bienes Ra ces de Santiago correspondiente al a o 2016.í ñ Refiere que Pronor tiene como giros principales la prestaci n de servicios deó ingenier a, en especial en montajes y mantenimientos mec nicos y su capital social deí á Pronor corresponde a 60.000 euros divididos en 6.000 acciones, siendo actualmente los nicos accionistas los siguientes: ú i) Pronor SL con 4.800 acciones; y ii) el suscrito con la cantidad de 1.200 acciones. Relata que, con fecha 17 de febrero del a o 2021, mediante el env o de unañ í oferta con car cter vinculante por su parte, comenzaron las negociaciones entre losá accionistas referidos, con el objeto de realizar la compraventa de la participaci nó societaria de Pronor SL en Pronor Chile SpA, por medio de la compra de la totalidad de las acciones de la que ella es injus

Fundamentos

fundamentos de suá ñ demanda, no existe tal carta , y ello no hace m s que reafirmar que la condici n“ ” á ó suspensiva referida no est cumplida.á Argumenta que lo anterior no es menor, toda vez que de los balances entregados fuera de plazo por el actor (8 de abril de 2022), sumado a una auditoria posterior por parte de una empresa auditora externa adscrita a la CMF, se ha determinado que el demandante de autos ocult utilidades del negocio de ejercicios comerciales previos a“ ó ” la suscripci n del contrato o acuerdo de opci n de compra y tambi n previo a laó ó é solicitud de suscripci n de la venta de acciones, y que una vez tomada la administraci nó ó de la sociedad por su representada, en abril de este a o, se ha podido determinar queñ dichas utilidades no est n en cuenta corriente alguna, en caja o en bienes, sino queá fueron transferido o mejor dicho auto-transferidos por el demandante a sociedades propias y relacionadas con l, como a l mismo, mediante sendos contratos de mutuos yé é otras operaciones apartadas del buen comportamiento de un administrador social a esa poca, que hacen presumir sin miedo a equivocarse, que precisamente estos montos queé debi pagar l a su representada producto del acuerdo de opci n de compra, no s lo loó é ó ó hizo con el patrimonio de la sociedad, sino adem s con utilidades propias de suá representado que no le han sido pagadas por ese concepto. En este punto, cabe hacer notar que hay acumulados m s de 800 millones de pesos en utilidades no distribuidas, deá las cuales m s de 600 millones le corresponde a su representada, que el actor se apropiá ó de forma solapada y no distribuy a su representada, de all la demanda reconvencionaló í en un otros , m s otras tantas desviaciones de dinero y de bienes.í á En cuanto a la condici n suspensiva de la letra c) no se encuentra cumplidaó totalmente ni a tiempo. En este punto, manifiesta que conforme la lectura de la cl usula s ptima, letra c),á é el actor debi acompa ar todos los documentos que all se consignaba, cuesti n que noó ñ í ó ocurri , toda vez que el mismo demandante indica que s lo se acompa las actas de lasó ó ñó juntas de accionistas que aprobaron los balances de los a os 2016, 2017, 2018 y 2019, yñ a o de 2020. En definitiva, todos aquellos documentos necesarios para fiscalizarñ financiera y contablemente a la sociedad como era esta exigencia no fueron Código: YQBHBEQYYNS Este documento tiene firma electrónica y su original puede ser validado en http://verificadoc.pjud.cl C-3102-2022 acompa ados nunca, y s lo fueron entregados balances comerciales a 6 d as de ingresarñ ó í la presente demanda, y

Fallo

por tanto, la caducidad posible de la oferta. Expone que el principio general del acuerdo, se encuentra establecido en el numeral tercero del contrato que, conforme al cual se estableci que las condicionesó determinadas en las letras a) a la e), de car cter suspensivo, ser an el objeto final yá í esencial de prueba en el juicio, debiendo verificarse su cumplimiento en tiempo y forma. En cuanto al incumplimiento del demandante, respecto de las condiciones suspensivas para ejercer opci n de compra. ó Refiere que, teniendo presente lo dispuesto en la letra a) de la cl usula s ptimaá é del contrato, las partes contratantes corresponden a don Luis Mart nez Rodr guez yí í Pronor SL Espa a, m s no la presente entidad nacional llamada Pronor Chile SpA , noñ á “ ” encontr ndose esta ltima obligada a cumplir con alg n tipo de obligaci n, siendo unaá ú ú ó simple receptora del posible cambio accionario. Luego, indica que el demandante asever que cumpli con la condici nó ó ó suspensiva de la letra a), haciendo referencia a 5 comprobantes de transferencia y pago, sin embargo, ellas corresponden a la Emisi n de orden de pago enviada aplicante“ ó Pronor Chile SpA, beneficiario Pronor SL , vale decir, cada cuota de pago enviada al” extranjero mediante el Banco Santander no fue pagada con fondos propios por el demandante de autos como deb a ser, sino que de la sociedad sobre la cual hoy seí discute la transferencia de acciones. Conforme a ello, aprecia que se trata de patrimonios distinto

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C-3102-2022 NOMENCLATURA : 1. [40]Sentencia JUZGADO : 2 Juzgado Civil de Santiagoº CAUSA ROL : C-3102-2022 CARATULADO : MARTINEZ/PROYECTOS E INSTALACIONES DE GAS DEL NOROESTE S.L. Santiago, ocho de octubre de dos mil veinticinco. VISTOS: Con fecha 14 de abril de 2022 (rectificada con fecha 2 de mayo de 2022), comparece don LUIS FERNANDO MART NEZ RODR GUEZÍ Í , empresario, ciudadano espa ol, domi